В настоящей статье будут рассмотрены основы и правила заключения договора купли-продажи акций, с раскрытием понятия «право преимущественной покупки» до момента внесения изменений в реестр.

Правовую сферу купли-продажи акций регулирует Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее – Закон об АО) и Глава 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что к процессу купли-продажи акций применимы общие нормы гражданского законодательства РФ о купле-продаже , то целесообразно перед основной покупкой или продажей акций заключить предварительный договор купли-продажи акций.

*По общим правилам предварительный договор купли-продажи акций содержит все существенные условия основного договора, т.е. наименование продавца и покупателя, наименование и количество акций, категории (типы) акций, государственный регистрационный номер выпуска акций, предмет, цена, форма и срок оплаты. При этом стоит обратить внимание, что действующим законодательством РФ не предусмотрены иные существенные условия договора купли-продажи акций.
*Согласно ст. 7 Закона об АО акционер общества, который намерен продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров и само общество, указав цену и другие условия продажи акций. Уведомление акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров производится за счет акционера, намеренного продать свои акции.

Важным является, что извещение, направляемое обществу и акционерам лишь уведомляет о намерении продать акции третьему лицу и не выражает воли акционера в обязательном порядке на продажу принадлежащих ему акций другим акционерам общества и/или самому обществу. При этом законодательство не содержит положений, которые обязывали бы акционера продать акции тем акционерам, которые выразили согласие на их приобретение и не усматривается, что лицо, известившее акционеров ЗАО о намерении продать акции, обязано заключить договор купли-продажи с акционером, заявившим об использовании своего преимущественного права.
*Так как ни Гражданский кодекс Российской Федерации, ни Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» не устанавливают обязательных требований к форме и содержанию договора купли-продажи акций, в качестве документа, подтверждающего совершение сделки купли-продажи акций будет являться передаточное распоряжение. Записи о переходе прав собственности на ценные бумаги (акции) вносятся в реестр в том числе при представлении передаточного распоряжения. При заключении сторонами устного договора купли-продажи акций, подписание передаточного распоряжения со всеми существенными условиями сделки свидетельствует об исполнении продавцом своего обязательства по передаче акций покупателю по устной сделке.

Заключение договора купли-продажи акций с различной спецификацией

Различная спецификация купли-продажи акций предусматривает случаи, содержащиеся в судебной практике и имеющие двойное понимание действующего законодательства.

*Статья 25 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ содержит понятие «дробной акции», а именно если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее — дробные акции).
Согласно Письму ФКЦБ РФ дробные акции образуются в случаях, когда приобретение целого числа акций невозможно, а именно:

• при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества;
• при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций;
• при консолидации акций.

Перечень случаев, при которых образуются дробные акции, является исчерпывающим. Дробная акция обращается как целая акция. В случае, если лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), то они образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

Следовательно, если договор купли-продажи акций содержит условие о дробной акции, но такая акция не была образована в порядке п. 3 ст. 25 Закона об АО путём её обособленного учёта, то договор в части, касающейся дробной акции, признается незаключенным.
Например: Если в договоре купли-продажи акций предусмотрена продажа 350,45 обыкновенных именных бездокументарных акций общества, а у самого АО отсутствует обособленный учёт дробной акции (0,45), то договор купли-продажи в части дробной акции (0,45) будет признан незаключённым.

• Заключение договора купли-продажи акций для приобретения их продавцом в будущем является соответствующей законодательству.
  Учитывая, что правила купли-продажи акций происходят по правилам гражданского законодательства, то сделка в отношении акций, которые будут приобретены впоследствии (в будущем), не противоречит требованиям законодательства об АО.
• Сделка является ничтожной при приобретении ОАО собственных акций в порядке приватизации, находящихся в федеральной собственности.
  В соответствии с Федеральным законом от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» АО не могут являться покупателями своих акций, своих долей в уставных капиталах, приватизируемых в соответствии с Федеральным законом.

Следовательно, АО не вправе покупать находящиеся в федеральной собственности акции, эмитентом которых является само АО, и продажа которых осуществляется в процессе приватизации государственного имущества, договор купли-продажи акций посредством публичного предложения будет являться ничтожной сделкой на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделка, не соответствующая требованиям закона.

Кроме того, данная сделка будет нарушать положения п. 2 ст. 72 Закона об АО, согласно которому общество не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90% от уставного капитала общества. Такая сделка также является ничтожной.

Частичная сделка купли-продажи акций

В соответствии с Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Таким образом, само по себе заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра акционеров предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции по смыслу п. 1 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации не порождает право собственности покупателя.
Следовательно, сделка купли-продажи акций, исполненная в части оплаты, но без внесения записи на лицевых счетах акционеров, не порождает права на такие акции.

Случаи сохранения права собственности на акции за продавцом

*Как было указано выше, права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. При этом следует учесть, что сделка купли-продажи акций подчиняется общим положениям о купле-продаже, предусмотренным гражданским законодательством.

В соответствии со статьей 491 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрено, что право собственности на переданный покупателю товар сохраняется за продавцом до оплаты товара или наступления иных обстоятельств, покупатель не вправе до перехода к нему права собственности отчуждать товар или распоряжаться им иным образом, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из назначения и свойств товара.

В случаях, когда в срок, предусмотренный договором, переданный товар не будет оплачен или не наступят иные обстоятельства, при которых право собственности переходит к покупателю, продавец вправе потребовать от покупателя возвратить ему товар, если иное не предусмотрено договором.

Однако в сфере купли-продажи акций, главным является учет прав на ценные бумаги в системе ведения реестра, т.е. определённое действие регистратора по внесению записи в реестр, а соответственно требование о возврате акций, основанное на положениях ст. 491 ГК РФ, не может быть удовлетворено из-за невозможности применения данной нормы к правоотношениям по купле-продаже бездокументарных акций.

Таким образом, осуществление сделки купли-продажи акций является исключением в нормах ст. 491 ГК РФ о сохранении права собственности за продавцом и положения её статьи не применяются к правоотношениям сторон, возникшим из договора купли-продажи бездокументарных акций.

Право преимущественной покупки акций в ЗАО

Для исключения различных толкований законодательства следует рассмотреть вопрос о праве преимущественной покупки акций ЗАО при отчуждении акций участником этого общества.
*Акционеры ЗАО пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Безусловно, преимущественное право приобретения акций ЗАО действует при отчуждении участником этого общества акций только по договору купли-продажи, т.е. в законе указано именно на возможность продажи. Иные пути реализации акций ЗАО, такие как договор мены или договор дарения законом не предусмотрены.

Следовательно, в силу прямого указания закона право преимущественной покупки акций в ЗАО принадлежит акционерам исключительно по сделкам, связанным с реализацией таких акций на основании договора купли-продажи.

Согласно законодательству при внесении акций в уставной капитал другого общества, которое не является покупателем, данная передача акций не признается куплей-продажей акций.

Учитывая единообразную судебную практику, преимущественное право приобретения акций возникает только при отчуждении акций путем продажи и не распространяется на случаи передачи акций путем внесения их в уставный капитал другого общества.

При продаже акций на торгах, проводимых в ходе конкурсного производства, преимущественное право приобретения акций может быть реализовано акционером путем участия в торгах и заявления о согласии приобрести акции по цене, сформированной в ходе торгов.

В рамках процедуры банкротства преимущественное право приобретения акций распространяется на случаи их реализации.
Следовательно, при продаже акций на торгах в ходе конкурсного производства необходимо письменно известить об этом остальных акционеров общества.

В соответствии со ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, которые связаны с отчуждением имущества должника или влекут за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном Законом о банкротстве.

Статьёй 131 Закона о банкротстве предусмотрено, что всё имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Акции другого общества, принадлежащие обществу, которое находится в стадии банкротства, входят в состав имущества данного общества и, следовательно, их отчуждение распространяется специальный порядок, установленный законодательством о банкротстве для реализации имущества лица, признанного несостоятельным (банкротом). Иной порядок применению не подлежит.

Законодательство о банкротстве не предусматривает возможности влияния акционеров общества, акции которого отчуждаются одним из участников, признанным банкротом, на условия и порядок реализации имущества участника-банкрота. Такая реализация имущества происходит в рамках дела о банкротстве.

На основании изложенного, в случае реализации акций ЗАО в рамках дела о банкротстве лицом, владеющим такими акциями, подлежит применению законодательство о банкротстве, а преимущественное право акционеров ЗАО на приобретение таких акций не распространяется.

В рамках исполнительного производства преимущественное право приобретения акций распространяется на случаи их реализации.

При продаже акций закрытого акционерного общества на торгах, проводимых в рамках исполнительного производства или в ходе конкурсного производства, преимущественное право приобретения акций может быть реализовано акционером закрытого акционерного общества путем участия в торгах и заявления о согласии приобрести акции по цене, сформированной в ходе торгов.

Согласно п. 5 ст. 7 Закона об АО организатор торгов при продаже акций на торгах в порядке исполнительного производства обязан направить в ЗАО извещение о проведении торгов не менее чем за тридцать дней до их проведения, с соблюдение положений ст. 448 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Цены на услуги юристов и адвокатов зависят от задач.

Звоните прямо сейчас! Поможем!

Бумажные и Интернет СМИ Юридический справочник руководителя, 2011,

Приобретение обществом собственных акций

Деятельность акционерных обществ неразрывно связана с движением акций. Реализуют их не только акционеры. Сама компания тоже может участвовать в приобретении и отчуждении собственных акций. При этом нужно четко соблюдать основания и процедуру приобретения акций и, что не менее важно, помнить о существующих ограничениях, ведь нарушение законодательства со стороны общества дает акционерам право защищать свои интересы и оспаривать заключение сделок в суде.

Публикация

Согласно п. 1 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее – Закон об АО), общество вправе приобрести размещенные им акции, если такая возможность предусмотрена его уставом. Для этого необходимо провести общее собрание акционеров, которые должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций для сокращения их общего количества. В соответствии с ч. 2 ст. 72 ФЗ «Об АО» общество вправе просто приобретать размещенные им акции по решению органа управления обществом, которому согласно уставу предоставлены соответствующие полномочия. Кроме того, в уставе может быть закреплена возможность приобретать собственные акции в порядке использования преимущественного права (п. 3 ст. 72 Закона об АО), а в случаях, установленных ст. 75 общество обязано приобрести акции у определенной категории акционеров.

Как видно, право (а в некоторых случаях – обязанность) приобретать собственные акций у общества есть. Однако на практике сделать это бывает затруднительно, т.к. законодательство предусматривает не только сложные процедуры, но и определенные ограничения для приобретения обществом собственных акций. Но, обо всем по порядку.

Ограничения

Ст. 72 и ст. 73 Закона об АО установлены общие ограничения на приобретение обществом собственных акций. Рассмотрим их.

1. Общество вправе приобретать собственные акции, только если такая возможность предусмотрена его уставом (абз. 1 п. 1 ст. 72). Кроме того, компания может приобретать собственные акции только на основании решения органа, в компетенции которого находится решение данного вопроса.

Если хотя бы одно из этих условий не будет соблюдено, суд признает сделку по приобретению ничтожной.

Судебная практика

Суд, признавая ничтожными выкуп обществом собственных акций, указал, что право на такое приобретение возникает при наличии обстоятельств, указанных в ст. 72 Закона об АО. Компания может приобретать размещенные ей же акции, если это предусмотрено уставом общества, и только по решению совета директоров общества (если в соответствии с уставом общества ему принадлежит право принятия такого решения) или общего собрания акционеров.

Однако уставом ОАО возможность выкупа размещенных им акций предусмотрена не была. Кроме того, заседание совета директоров или собрание акционеров по данному вопросу не созывались и не проводились. В связи с изложенным вывод суда о несоответствии спорных договоров требованиям (постановление ФАС Московского округа от 12.07.2006 № КГ-А41/6060-06).

Аналогичный вывод содержится и в других судебных решениях, в частности, в постановлении ФАС Северо-Западного округа от 15.12.2010 по делу № А56-30342/2009.

2. Приобретение обществом собственных акций для сокращения их количества и уменьшения уставного капитала запрещено, если после этого номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного ст. 26 Закон об АО (абз. 2 ст. 72).

То есть, для ОАО такое приобретение возможно, если номинальная стоимость оставшихся акций не станет менее тысячекратной суммы минимального размера отплаты труда (МРОТ), установленного на дату регистрации общества, а для ЗАО – менее стократной.

Напомним, что с 1 января 2001 г. по сей день МРОТ, применяемый в данном случае, составляет 100 руб. (ст. 5 Федерального закона от 19.06.2000 № 82-ФЗ «О минимальном размере оплаты труда»).

3. Общество не может приобретать собственные акции, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, составит менее 90% от уставного капитала. При этом во внимание принимаются все сделки и (или) несколько взаимосвязанных сделок, независимо от того, на какое количество акций они совершены (абз. 2 п. 2 ст. 72).

Судебная практика

Общество совершило в один день восемь сделок по приобретению собственных акций в общем количестве 401 012 шт., что составляет 67,51% от общего количества акций в обращении.

Между тем согласно положениям п. 2 ст. 72 Закона об АО при покупке обществом собственных акций 90% их общего количества должно оставаться в обращении. В этой связи все сделки (несколько одновременно совершенных сделок), заключение которых привело к снижению общего количества акций, находящихся в обращении до уровня ниже 90%, являются ничтожными, независимо от того, на какое количество акций они совершены. Иное толкование ведет к утрате значения указанной нормы и позволяет скупить все акции общества пакетами менее 10% (постановление ФАС Северо-Кавказского от 09.12.2099 по делу № А53-8377/2008).

5. Приобретаемые обществом собственные акции должны быть оплачены деньгами, если иное не установлено уставом (абз. 2 п. 4 ст. 72). В противном случае сделка будет признана недействительной.

Судебная практика

Совет директоров принял решение об обмене акций компании, принадлежащих физическому лицу, на объекты недвижимости. При этом не были определены ни цена приобретения, ни форма и срок, в течение которых осуществляется приобретение. Также не было выполнено требование об оплате акций денежными средствами и нарушены права иных акционеров, не извещенных о принятом решении о приобретении пакета акций.

В уставе компании было указано: «общество вправе приобретать размещенные им акции для работников общества по решению совета директоров общества. Выкуп акций осуществляется по их рыночной стоимости, определяемой независимым оценщиком». При этом в документе не была установлена оплата акций в иной форме, следовательно оплата акций при их приобретении должна осуществляться деньгами.

Установив эти факты суд признал сделку ничтожной (постановление ФАС Поволжского округа от 14.02.2008 по делу № А12-4991/06-С44).

6. Общество не вправе приобрести размещенные им акции (п. 1 ст. 73) если:

А) уставный капитала оплачен не полностью;
б) компания отвечает признакам банкротства или такие признаки появятся в результате покупки;
в) стоимость чистых активов одновременно меньше (или станет меньше в результате сделки):

• уставного капитала;
• резервного фонда;
• разности между ликвидационной и номинальной стоимостями размещенных привилегированных акций (если компания приобретает собственные обыкновенные акции);
• разности между ликвидационной и номинальной стоимостями размещенных привилегированных акций, владельцы которых обладают преимуществом в очередности выплаты ликвидационной стоимости (при приобретении привилегированных акций).

7. Компания не может приобретать собственные акции раньше, чем она выкупит всех акции, требования о приобретении которых предъявлены в соответствии со ст. 76 Закона об АО (ст. 73). Подробно об этом ограничении будет сказано ниже.

8. В действующем законодательстве есть еще один случай ограничения на покупку обществом собственных акций.

Пункт 1 ст. 5 Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» определяет круг покупателей государственного и муниципального имущества в процессе его приватизации. По общему правилу ими могут быть любые физические и юридические лица, за исключением:

• государственных и муниципальных унитарных предприятий;
• государственных и муниципальных учреждений;
• юридических лиц, в уставном капитале которых доля РФ, субъектов РФ и муниципальных образований превышает 25%.

Однако п. 3 той же статьи ограничивает открытые акционерные общества в покупке собственных акций.

Фрагмент документа

П. 3 ст. 5 Федерального закона «О приватизации государственного и муниципального имущества»

Открытые акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью не могут являться покупателями своих акций, своих долей в уставных капиталах, приватизируемых в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В случае, если впоследствии будет установлено, что покупатель государственного или муниципального имущества не имел законное право на его приобретение, соответствующая сделка является ничтожной (например, Постановление от 02.04.2008 N Ф09-819/07-С4 ФАС Уральского округа).

Процедура

При приобретении своих акций обществу необходимо иметь ввиду не только перечисленные ограничения, но и соблюдать процедуру выкупа.

Так, в решении о приобретении акций должны быть определены (п. 4 ст. 72 Закона об АО):

• категории (типы) покупаемых акций;
• количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа);
• цена приобретения (определяется в соответствии со ст. 77 Закона об АО);
• форма и срок оплаты;
• срок, в течение которого осуществляется приобретение (не может быть меньше 30 календарных дней).

После принятия решения каждый акционер вправе продать акции, а общество обязано приобрести их. Если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении обществом, будет больше количества акций, которое может общество вправе выкупить, то акции приобретаются пропорционально заявленным требованиям.

Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

Акции, приобретенные обществом в соответствии решением совета директоров (наблюдательного совета) не предоставляют права голоса. Они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций. Однако пропуск срока реализации не влечет недействительности сделки по их продаже (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 07.08.2008 по делу № А29-6670/2007).

Также следует обратить внимание, что Закон об АО не содержит условие о преимущественном праве других акционеров приобрести акции, решение о приобретении которых принято самим обществом.

Фрагмент документа

П. 5 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ (приложение к информационному письму Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 № 131).

Из положений пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах следует, что преимущественное право приобретения акций закон связывает с возможностью отчуждения акций третьему лицу. Само ЗАО, по смыслу данной нормы, не может быть отнесено к третьим лицам, поскольку при приобретении ЗАО собственных акций состав его участников не расширяется за счет третьих лиц.

Таким образом, при приобретении ЗАО собственных акций у других акционеров отсутствует преимущественное право приобретения данных акций.

Преимущественное право

Согласно п. 3 ст. 7 Закона об АО акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен другой порядок. Уставом ЗАО может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если другие акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения.

Это – еще один случай приобретения обществом собственных акций. Чтобы воплотить его в жизнь акционеры и само общество должны соблюсти определенную процедуру.

Прежде всего, акционер, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров и саму компанию с указанием цены и других условий продажи. Извещение акционеров общества происходит через общество.

К сведению

Срок осуществления преимущественного права должен быть не менее 10 календарных дней. Он исчисляется со дня извещения акционеров и общества о продаже. Срок прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

Если акционеры или общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, то акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.

При продаже акций с нарушением преимущественного права любой акционер общества или общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда они узнали (должны были узнать) о таком нарушении потребовать через суд перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Однако, как уже было отмечено, общество не вправе принимать решение о приобретении собственных акций, если номинальная стоимость акций, находящихся в обращении, составит менее 90 % уставного капитала общества (п. 2 ст. 72 Закона об АО). В связи с этим возникает вопрос: распространяется ли обозначенное ограничение на рассматриваемый случай? Закон не дает нам четкого ответа. Судебная практика по этому вопросу до недавнего времени была противоречива.

Так, ФАС Поволжского округа постановлением от 05.09.2006 № А57-2814/03-18-15, не признал в такой ситуации договор купли-продажи недействительным. Арбитры указали, что ст. 72 Закона об АО регламентирует порядок выкупа обществом акций по инициативе самой компании. Следовательно, в случае обращения акционера с заявлением о выкупе акций в связи с отказом от приобретения акций иными акционерами ее применить нельзя.

Другой ФАС – Уральского округа – в постановлении от 21.01.2008 № Ф09-11342/07-С4 пришел к противоположному мнению. Арбитры посчитали, что ограничение, установленное в п. 2 ст. 72 Закона об АО должно соблюдаться вне зависимости от способа приобретения собственных акций.

Точка в этом споре, скорее всего была поставлена после издания Президиумом ВАС РФ Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ (приложение к информационному письму Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 № 131).

В п. 11 этого документа сказано, что реализация обществом преимущественного права приобретения акций не подпадает под действие ст. 72 Закона об АО. Такую точку зрения высшие арбитры подкрепляют ссылкой на абз. 2 п. 4 ст. 72 Закона об АО, который устанавливает срок, в течение которого осуществляется приобретение акций (не меньше 30 дней) и порядок определения цены (устанавливается советом директоров). По мнению суда, эти требования вступают в противоречие с положениями п. 3 ст. 7 Закона об АО, которая позволяет при использовании преимущественного права приобретения акций только согласиться с ценой, названной в извещении продавца акций, а также допускает установление уставом ЗАО сокращенного (от 10 дней) срока осуществления преимущественного права приобретения акций.

При этом Президиум ВАС РФ прямо закрепляет, что реализации обществом предусмотренного уставом преимущественного права приобретения собственных акций положения статьи 72 Закона об акционерных обществах не применяются. Однако при этом должны соблюдаться ограничения, установленные в интересах кредиторов акционерного общества и его акционеров статьей 73 Закона об акционерных обществах.

Вынося решения по аналогичным делам арбитражные суды уже ссылаются на мнение Президиума ВАС РФ (см., например, постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 01.12.2010 № А45-3895/2010).

Приобретение по требованию

Согласно п. 1 ст. 75 Закона об АО, общество обязано выкупить собственные акции у своих акционеров по их требованию в двух случаях.

1. При реорганизации компании или совершении крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании.

Фрагмент документа

П. 1 ст. 78 Закона об АО

Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

К сведению

Изменение наименования, структуры и (или) порядка управления компанией не подпадает ни под одну из форм реорганизации. В такой ситуации то акционер не вправе требовать выкупа своих акций. Так, ФАС Северо-Западного округа в постановлении от 18.08.2004г по делу № А56-596/04 посчитал, что учреждение дочерних компаний и реализация крупного пакета акций не является реорганизацией, и отказал в требовании о выкупе акций.

2. При внесении изменений и дополнений в устав общества (утверждении его в новой редакции) ограничивающих акционеров права, если они голосовали против принятия такого решения или не голосовали вовсе.

Если же изменения в устав не затрагивают интересы акционера, то он не вправе заявлять требование о выкупе своих акций. Так, постановлением от 21.03.2006 № 13683/05 Президиум ВАС РФ отменил решения судов апелляционной и кассационной инстанции, признавших требования акционера о выкупе акций обществом обоснованными. Суд указал, что требования истца о выкупе акций не основаны на нормах ст. 75 Закона об АО. Решение же собрания акционеров о внесении изменений и дополнений в устав общества в связи с увеличением количества объявленных акций само по себе не ограничивает права акционера, поскольку принято в полном соответствии с Законом об АО и уставом компании.

К сведению

Статья 75 Закона об АО предоставляет акционеру право требовать выкупа принадлежащих ему акций при условии, что он не принимал участия в голосовании или голосовал против соответствующего решения. Если же акционер воздержался, то он не имеет такого права (постановление Президиума ВАС РФ от 01.06.2004 № 1098/04).

Возможность требовать выкупа акций предоставлена для защиты интересов акционеров и связана прежде всего с действиями самой компании.

Так, общество обязано составлять список акционеров, имеющих право требовать выкупа принадлежащих им акций, перед проведением общего собрания акционеров, если его повестка включает вопросы, голосование по которым может привести к возникновению у акционеров права требовать выкупа своих акций. Кроме того, общество обязано информировать акционеров о наличии у них соответствующего права, цене и порядке выкупа.

Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций. При этом общая сумма средств, направляемых на выкуп акций, не может превышать 10% стоимости чистых активов на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа. В случае нарушения этого требования сделка может быть признана ничтожной (ФАС Уральского округа в Постановлении от 02.04.2008г. № Ф09-819/07-С4).

Если 10% стоимости чистых активов будет недостаточно, то акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям. При этом возможность образования дробных акций в результате такого приобретения законом не предусмотрена (письмо ФКЦБ России от 26.11.2001 № ИК-09/7948).

Выкупленные акции поступают в распоряжение общества. Такие акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Они должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее чем через один год со дня перехода права собственности на от акционера к обществу. Если этого не будет сделано, то общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества, погасив купленные акции.

К сведению

Перечень оснований, влекущих для акционеров право требовать выкупа своих акций, является исчерпывающим. При наличии обстоятельств, в силу которых акционеры считают для себя нецелесообразным участие в обществе, они могут распорядиться своими акциями иным предоставленными законодательством способами (п. 29 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19, постановление ФАС Волго-Вятского округа от 24.10.2006 по делу № А79-9296/2005 указал.

Таким образом, общество имеет право приобретать свои акции в случае реализации акционерами права требовать выкупа их акций при соблюдении условий и порядка, предусмотренных Законом об АО. Ограничение по количеству приобретаемых компанией в таком случае акций не установлено законодательством. Существует лишь лимит денежных средств, которые могут быть направлены обществом на приобретение акций, что, в свою очередь, может повлечь ограничение числа выкупаемых акций.

И акциями, потенциальный инвестор нередко отдает предпочтение последним. В чем же их преимущества? И какие возможности получают держатели акций?..

Акция предприятия: определение

Акция – «королева» рынка. Она доминирует над всеми остальными финансовыми инструментами, вне зависимости от того, к какому рынку те относятся – товарному, валютному или заемных средств.

Обладатель акции – это совладелец предприятия. Приобретая акции, коммерсант приобретает и некоторую часть фирмы, а с нею – права и обязательства. Кроме того, владение акциями сопряжено для него с рисками.

Акция – ценная бумага, которая удостоверяет участие ее владельца в формировании капитала акционерного общества и дает ему право на получение части прибыли этого общества, выраженной в дивидендах. Кроме того, владелец акции может участвовать в управлении АО и претендовать на часть имущества, которая остается после упразднения АО.

Итак, покупая ценные бумаги такого типа, вы становитесь совладельцем предприятия, которое их выпустило, и можете рассчитывать на долю прибыли и активов. Надо заметить, что акции обычно не продаются поштучно. Чем больше акций вы покупаете, тем внушительнее ваш пай.

Права и обязанности акционера

Акционер, как уже было сказано, владеет частью компании – то есть частью всего ее имущества. Доля частного инвестора невелика. В большинстве случаев она не превышает 1%. В итоге выходит, что акционеру принадлежат «мелкие кусочки» офисной техники, мебели, установленного в цехе оборудования и другого имущества.

Акционер имеет право голоса на собраниях совладельцев, во время которых происходит формирование совета директоров. Конечно, акционеры приглашаются не на все встречи: повседневные задачи решаются без них. Тем не менее, компания рассылает всем инвесторам приглашения на главное, ежегодное собрание. Посещать его или нет – личное дело каждого.

Если доля акционера ничтожно мала, а ехать до места проведения собрания далеко и нецелесообразно, он может передать свое право голоса более влиятельному и активному совладельцу.

Стоит напомнить, что обладание акциями той или иной компании не является поводом для получения от нее льгот и привилегий. Иными словами, имея акции хлебомакаронного комбината, вы не вправе рассчитывать на бесплатные утренние булочки.

Современные технологии позволили отказаться от печатных акций: в настоящее время ценные бумаги поступают в депозитарий только в электронном виде. Некогда трейдеры вели торговлю печатными акциями (stock certificates), на которых не принято было обозначать имя держателя. Поэтому, вне зависимости от того, законно или незаконно человек владел акциями, компания признавала его права акционера.

Благодаря совершенствованию системы контроля и учета, безопасность участников рынка, к счастью, повысилась. Виртуальная акция легко перемещается между учетными записями трейдера. Участники рынка получили возможность торговать, не выходя из дома, и охотно пользуются ею, тем более что для заключения сделок не нужно ничего, кроме телефона или компьютера.

Предполагается, что любая компания стремится к увеличению прибыли, а значит, к принесению дохода акционерам. Если же увеличения прибыли не происходит, и инвесторы перестают надеяться на получение дивидендов, они могут попытаться переизбрать руководство. Но у рядового акционера слишком маленький пакет акций, и потому он не может оказать влияние на судьбу предприятия. Она находится в руках крупных инвесторов.

Большинство акционеров не заинтересовано в процессе управления компанией. Им важна только прибыль, то есть дивиденды. Кроме того, акционер претендует на долю активов, но получить ее может только в случае упразднения предприятия – причем не раньше, чем руководство рассчитается с долгами и объявит о банкротстве своего детища.

Завершая разговор о правах и обязанностях акционера, отметим, что акционер не несет ответственности (личной) перед кредиторами – в отличие, например, от индивидуального предпринимателя, который может лишиться имущества, если не выплатит долг. Акционер в ответе только за сумму собственных вложений. Если предприятие терпит бедствие и не может расплатиться, никто не будет требовать с акционеров, чтобы они расплатились за него. Если оно обанкротится, и его акции обесценятся, акционеры и так потеряют средства – что еще с них взять?

Зачем предприятию продавать акции

Человек приобретает акции, так как он заинтересован в получении прибыли. А зачем компании продавать эти акции и, как следствие, лишаться части прибыли?..

Директора были бы рады обойтись без этого, но не могут. Бизнесу, особенно на этапе становления и развития, трудно выжить без поддержки извне. У руководства есть два выхода: обратиться за помощью в банк или начать выписывать облигации. В обоих случаях у компании возникает долг – либо перед банком, выдавшим кредит, либо перед держателями облигаций.

Но существует и третий способ привлечения средств – продажа части предприятия в виде акций. Став акционерным обществом, предприятие может позволить себе существовать и развиваться за счет инвесторов, которым оно, в общем-то, ничего не должно. Никто не заставляет людей покупать акции, но они все равно делают это, надеясь на то, что когда-нибудь их ценные бумаги подорожают.

Обозначим разницу между облигацией и акцией:

1. 1. Продав облигацию, компания впоследствии должна расплатиться с держателем, чего бы ей это ни стоило: иногда необходимость возврата долга вынуждает компанию распродавать имущество.
2. 2. Продав акцию, компания отказывается от всяких обязательств перед ее владельцем. От нее требуется только выплата дивидендов, а в случае ликвидации – передача части имущества. Существует риск, что акционер вообще не получит прибыли: компания обанкротится, и ей придется погашать долги. В такой ситуации кредиторы (банковские учреждения, держатели облигаций) остаются в выигрыше, а акционеры – «у разбитого корыта».

Чем рискует акционер

Как видите, имеется довольно большая вероятность, что человек, купив акции, в конечном итоге потеряет капитал. Высокий процент риска – отличительная особенность этого вида инвестиций. При банкротстве компании акционеру ничего не перепадает, в то время как держатель облигации в любом случае получает то, что ему причитается.

Но возможен и другой вариант развития событий. Бизнесмен покупает акции, и они резко идут в гору. По истечении года их ценность увеличивается в пять раз, и владелец решает расстаться с ними. Его прибыль составляет 500%. А что получает в аналогичной ситуации держатель облигации? – не более 10%.

Таким образом, держание акций сопряжено с большим риском, но и отдача от них ощутимее в разы.

Заключение

Акции – это ценные бумаги, которые привлекают инвесторов возможностью получения хорошей прибыли. Покупатель акции становится совладельцем компании, выпустившей ее. Он может участвовать в голосовании за состав совета директоров, претендовать на свою часть прибыли (дивиденды) и часть имущества АО. Он не несет ответственности перед кредиторами.

Потенциальному инвестору необходимо помнить, что акции относятся к рисковым ценным бумагам. В случае банкротства компании держатель акции теряет капитал и не получает никаких компенсаций.

Что такое контрольный пакет акций? Каковы его особенности? Какие бывают виды и типы акций акционерного общества? В этой публикации вы найдёте развёрнутые ответы на эти вопросы.

Покупая акцию, инвестор получает долю в активах и может претендовать на часть прибыли компании. Приобретая облигацию, инвестор становится кредитором предприятия.

Наиболее распространенным видом ценных бумаг на территории Российской Федерации является акция.

Согласно Федеральному закону РФ «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ, под акцией понимается «эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и не часть имущества, остающегося после его ликвидации». / 2,стр.31/

В книге «Ценные бумаги и фондовая биржа» под редакцией Лялина П.А. и Воробьева П.В. акция охарактеризована как ценная бумага, которая свидетельствует о внесении определенных средств в капитал акционерного общества, дает право на долю имущества общества в случае ликвидации общества и право на получение дохода, называемого дивидендом. Если владелец облигации является кредитором эмитента, выпустившего облигации, то владелец акции (акционер) является совладельцем акционерного общества». /19,стр.48/

Ческидов Б.М. в книге «Рынок ценных бумаг и биржевое дело» дает определение «акция - это долевая ценная бумага удостоверяющая факт внесения средств в капитал эмитента, право на долю имущества эмитента и право на получение дохода». /42,стр.10/

Признаки акции:

• - закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленной законом форме и порядка;
• - размещается выпусками;
• - равное осуществление прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения;
• - может самостоятельно обращаться на рынке и быть объектом купли- продажи и иных сделок;
• - служит для владельца источником получения дохода;
• - выступает разновидностью денежного капитала.

Основные характеристики акции:

• - не имеет срока обращения;
• - свидетельствует о праве ее владельца на часть имущества в размере номинальной стоимости акции;
• - эмитируется акционерными обществами разных форм собственности;
• - собственник акции имеет право на получение части прибыли в виде дивиденда;
• - владелец акции не имеет права изъять свою часть из общего капитала акционерного общества. Выйти из состава участников последнего он может, продав, передав законодательным способом свои акции.

Права акционеров - владельцев обыкновенных акций общества:

Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

Права акционеров - владельцев привилегированных акций общества:

Акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров (если иное не установлено законом об акционерных обществах или уставом общества для конкретного типа привилегированных акций). Тем не менее владельцы привилегированных акций имеют преимущества перед владельцами обыкновенных акций при распределении прибыли и имущества в случае ликвидации общества.

Привилегированные акции имеют фиксированный дивиденд, размер которого определяется при их выпуске. Расчеты с владельцами привилегированных акций производятся в первую очередь, до расчетов с держателями обыкновенных акций. В соответствии с законом об акционерных обществах учредители общества могут расширить права акционеров - держателей привилегированных акций, так как для различных типов привилегированных акций устанавливается различный объем прав, различная очередность выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости.

Владельцы некоторых типов привилегированных акций (например, кумулятивных) получили право участвовать в общих собраниях акционеров с правом голоса. Однако это право имеет временный характер, т.е. прекращается с момента выполнения обществом своих обязательств по выплате дивидендов. Наряду с этим владельцы определенного типа привилегированных акций имеют постоянное право голоса при обсуждении общим собранием акционеров отдельных правовых вопросов.

Выделяют различные классификации акций в зависимости от того, какой классификационный признак положен в основу.

• 1. С точки зрения регистрации владельцев, различают акции:
  • - именные;
  • - на предъявителя.

Именные акции требуют для передачи другому лицу передаточной надписи на бланке сертификата акции. Одновременно соответствующие изменения должны быть произведены и в книге учета (реестре) акционеров. Только после этого к новому акционеру переходят все права бывшего акционера.

Акции на предъявителя могут свободно переходить из рук в руки без какой-либо записи о совершении сделки. Новый владелец акций должен предъявить свои акции лишь в день переписи акционеров, чтобы дивиденды были перечислены на его имя.

2. В зависимости от формы выпуска различают акции:

в документарной (наличной) форме;

в бездокументарной (безналичной) форме.

На фондовом рынке могут обращаться как собственно акции, так и их заменители. Часто акционеру выдают заменитель акции - сертификат акции. «Сертификат эмиссионной ценной бумаги - документ, выпускаемый эмитентом и удостоверяющий совокупность прав на указанное в сертификате количество ценных бумаг»./28,стр.65/ Владелец ценных бумаг имеет право требовать от эмитента исполнения его обязательств на основании такого сертификата.

«Сертификат акции - это ценная бумага, которая является свидетельством владения поименованного в нем лица определенным числом акций акционерного общества». /28,стр.66/ Акционеру бесплатно выдается один сертификат после полной оплаты акций. Если совершается сделка купли-продажи акций, на сертификате делается передаточная надпись и выписывается новый сертификат. На каждом именном сертификате есть место, где указывается, когда и кому акция продана.

• 3. В соответствии с механизмом выплаты дивидендов и участия в управлении акционерным обществом акции подразделяются на:
  • - привилегированные (преференциальные);
  • - обыкновенные (простые или обычные).

Рассмотрим основные виды акций более подробно.

«Привилегированными (преференциальными) акциями называются акции, дающие право на получение закрепленного в проспекте эмиссии дивиденда - процента от номинальной стоимости акции - вне зависимости от ее курсовой стоимости». /28,стр.66/ Привилегированными они называются потому, что владельцы этих акций, в отличие от держателей обыкновенных акций, имеют ряд привилегий. Предоставление подобных привилегий - своеобразная компенсация за лишение владельцев соответствующих акций права голоса.

Привилегии владельцев преференциальных акций касаются, во-первых, порядка удостоверения имущественных претензий по ценным бумагам. Так, в случае прекращения деятельности выпустивших эти бумаги предприятий (например, при ликвидации акционерного общества) средства, вложенные в привилегированные акции, возмещаются их держателям по номинальной стоимости в первоочередном порядке по сравнению с держателями обыкновенных акций. Во-вторых, привилегия распространяется на порядок выплаты дивидендов. По привилегированным акциям размер выплачиваемого дивиденда носит фиксированный характер.

Можно выделить следующие характерные черты привилегированных акций:

• 1. Привилегированные акции отражают отношения совладения в пределах их номинальной стоимости.
• 2. Владельцы привилегированных акций лишены права голоса в отличие от владельцев обыкновенных акций.
• 3. По привилегированным акциям фиксируется размер выплачиваемого дивиденда. Дивиденды по привилегированным акциям выплачиваются до выплаты дивидендов по обыкновенным акциям.
• 4. Держатели привилегированных акций имеют преимущественное право по сравнению с владельцами обыкновенных акций на определенную долю активов при ликвидации компании-эмитента.

Преимущества выпуска привилегированных акций с точки зрения эмитента:

сохранение контроля в управлении акционерным обществом (новый выпуск не влечет изменений в соотношение долей участия в акционерном обществе);

невыплата фиксированного дивиденда по привилегированным акциям не влечет за собой процедуру автоматического объявления эмитента банкротом.

Привилегированные акции занимают промежуточное положение между облигациями и обыкновенными акциями. По привилегированным акциям, как и по облигациям, выплачивается обычно фиксированный доход, и это роднит привилегированные акции с облигациями. Но в отличие от облигаций привилегированные акции не являются долгом выпустившей их компании, не имеют срока погашения и не создают имущественных претензий «со стороны» даже в тех случаях, если дивиденды по ним не выплачиваются.

В мировой практике принято различать следующие виды привилегированных акций таблица 2:

Вторым основным видом акций являются обыкновенные (обычные или простые) акции.

Обыкновенная акция - это ценная бумага, дающая право голоса на собрании акционеров и на участие в распределенной чистой прибыли после пополнения резервов, выплаты процентов по облигациям и дивидендов по привилегированным акциям. Главные отличия обыкновенной акции от привилегированной:

• 1) владельцы обыкновенной акции имеют право голоса на собрании акционеров;
• 2) размер дивидендов зависит от результатов работы акционерного общества и заранее оговаривается.

Обыкновенные акции являются самым распространенным видом акций. Держатели обыкновенных акций имеют определенные права.

Во-первых, право голоса на собрании акционеров. Хотя бывают случаи выпуска обыкновенных акций без права голоса или с ограниченным правом голоса. Однако такие случаи довольно редки. Право голоса может быть передано по доверенности другому лицу.

Во-вторых, право в любое время передать (продать, подарить) свои акции другому лицу.

В-третьих, преимущественное право купить акции дополнительных выпусков. Это дает возможность акционеру сохранить свою долю в собственности акционерного общества.

В-четвертых, право на получение дивидендов, размер которых зависит от прибыли акционерного общества.

В-пятых, в случае ликвидации акционерного общества владелец обыкновенных акций получает право на долю имущества, которое остается после удовлетворения претензий кредиторов и владельцев привилегированных акций.

Обыкновенные акции относятся к ценным бумагам, которые имеют более высокую степень риска, чем облигации или привилегированные акции. Владельцы обыкновенных акций не знают заранее своих доходов. Дивиденды по таким акциям могут изменяться из года в год. Если дела компании пойдут хорошо, она может выплачивать большие дивиденды. Однако в трудные для компании времена она может вообще не объявлять дивиденды на обыкновенные акции. Кроме того, даже в благополучные годы может быть принято решение дивиденды не выплачивать, а оставить прибыль на развитие производства. Иногда дивиденды могут быть выплачены новыми акциями. В этом случае компания решает сразу несколько задач. Во-первых, дивиденды выплачиваются, и следовательно, нет недовольства рядовых акционеров. Во-вторых, увеличивается акционерный капитал. В-третьих, так как дополнительные акции выдаются «своим» акционерам, то не происходит «размывания» акционерного капитала за счет «новых» акционеров.

Если дела акционерного общества идут хорошо, то курс акций растет и с течением времени может увеличиться во много раз. Однако замечено, что инвесторы отдают предпочтение акциям, курсы которых находятся в определенных ценовых пределах, поэтому компании стараются не допустить роста курса выше определенной величины.

Существует несколько видов стоимости акций:

• - номинальная стоимость. Она определяется учредителями и зависит от величины уставного капитала, характера планируемой деятельности общества и конкретной рыночной ситуации. Номинальная стоимость отражается в проспекте эмиссии. Согласно российскому законодательству существуют два ограничения, касающихся номинальной стоимости акций:
  • 1. номинальная стоимость акции не может быть меньше 10 рублей;
  • 2. акционерные общества в РФ могут выпускать акции любой номинальной стоимости, кратные 10.

В России обязательным требованием является проставление номинала на бланке ценной бумаги.

• - рыночная стоимость (цена). При продаже акции ее рыночная стоимость, как правило, отличается от номинальной. Фактическая рыночная цена акций называется курсовой стоимостью (курсом) акций. Курс акций определяется как капитализированный дивиденд, т.е. равняется сумме денежного капитала, которая, будучи отдана в ссуду или положена в банк, даст доход, равный дивиденду.
• - балансовая (бухгалтерская) стоимость. В отличие от номинальной стоимости она изменяется год от года и определяется путем исключения из всех активов акционерного общества их пассивов и деления полученного результата (количественно равного собственности акционеров) на общее количество обыкновенных акций, находящихся в обращении. Балансовая стоимость отражает величину капитала, принадлежащего акционерам и приходящегося на одну акцию.

Дивиденд - это доход по акциям, выплачиваемый за счет части чистой прибыли акционерного общества, распределяемой между его акционерами в расчете на одну акцию. Дивиденд может быть выражен в абсолютной сумме и в виде коэффициента. Коэффициент, или процентная ставка дивиденда, определяется как отношение дивидендного дохода в денежном выражении к номинальной стоимости акции. Процентная ставка дивиденда определяет доходность акции.

Дивиденды по размещенным акциям могут выплачиваться в соответствии с решением акционеров и уставом акционерного общества ежеквартально, раз в полугодие или раз в год. Источником их выплаты является чистая прибыль за текущий год. Промежуточные дивиденды выплачиваются по решению совета директоров общества, а размер и форма выплаты годовых дивидендов определяется решением общего собрания акционеров. При этом объем годовых дивидендов не может быть меньше размера выплаченных промежуточных дивидендов и больше суммы дивидендов, рекомендованных советом директоров.

Порядок выплаты дивидендов зависит от вида акций. Прежде всего, дивиденды выплачиваются по привилегированным акциям. В первую очередь выплачиваются дивиденды по привилегированным акциям льготного типа с фиксированным в уставе размером дивиденда.

Далее, дивиденды выплачиваются по типам привилегированных акций в порядке уменьшения льготных прав по этим акциям. Наконец, выплачиваются дивиденды по привилегированным акциям без фиксированного в уставе размера дивиденда.

После полной выплаты предусмотренных обществом дивидендов по всем типам привилегированных акций выплачиваются дивиденды по обыкновенным акциям. По обыкновенным акциям дивиденды могут не выплачиваться в случае финансовых затруднений, при получении недостаточной суммы прибыли.

Фактическая сумма дивидендов за год объявляется общим собранием акционеров по предложению совета директоров. По акциям, которые были выпущены в обращение или находящимся на балансе акционерного общества, дивиденды не выплачиваются. Дивиденды не выплачиваются также до полного выполнения обществом условий обязательного выкупа акций у своих акционеров.

Субъект экономических отношений, организованный на основе добровольного соглашения нескольких лиц или организаций.

Капитал АО формируется за счет выпуска и продажи выпущенных акций. Основанная цель корпорации — ведение хозяйственной деятельности, которая направлена на получение максимальной прибыли в интересах акционеров.

АО является юридическим лицом, капитал которого составляют взносы пайщиков-акционеров и учредителей. Акционеры не отвечают по обязательствам АО, благодаря чему их возможные потери ограничены лишь стоимостью, приобретенных ранее ценных бумаг.

Учредители корпорации несут ответственность за результативность работы компании в размере паевого взноса внесенного в уставной фонд. Главным органом управления является общее собрание акционеров. Организационная структура АО сложная, но членство вне зависимости от доли надежно.

Акция является финансовым документом, который подтверждает внесенный пай акционера в уставной капитал фирмы и дает ему право на:

• получение части прибыли (дивиденда);
• участие в управлении предприятием;
• получение имущественной доли, если организация будет признана банкротом или ликвидирована.

Акционерные общества представлены двумя основными типами.

• Открытые акционерные общества (ОАО).
• Закрытые акционерные общества (ЗАО).

Такие структуры могут функционировать в любой сфере деятельности: промышленной, коммерческой, посреднической, банковской, страховой и т.д.

Акции акционерных обществ

По форме присвоения доходов акции акционерных обществ можно разделить на два вида:

• простая;
• привилегированная.

В первом случае держатели ценных бумаг имеют:

• право голоса при проведении общих акционерных собраний (один голос=одной акции. Чем большим количеством ценных бумаг владеет акционер, тем весомее его голос при проведении собраний);
• право на получение дивидендов (части прибыли) в суммовом эквиваленте, размер которых зависит от результата работы корпорации и больше ничем не гарантирован.

Акционерные общества могут самостоятельно распоряжаться своим капиталом благодаря тому, что акционеры не имеют права требовать от компании возвращения внесенной суммы денежных средств. Если компания не выплачивает дивиденды или вместо наличных денег владельцы ценных бумаг получают новые акции, акционеры не могут взыскивать деньги по суду или же объявить компанию банкротом. Каждый из акционеров — совладелец капитала АО. Каждый из них добровольно взял на себя ответственность за возможные риски, которые связаны с убытками предприятия или его банкротством. По решению собрания акционеров корпорация вправе распределить только часть прибыли, оставив нераспределенную долю в своем распоряжении.

Владельцы привилегированных акций не могут участвовать в голосовании во время проведения акционерных собраний, но данный тип ценных бумаг дает им право на получение гарантированного дохода, вне зависимости от того, каких результатов по итогам работы достигла компания. В случае банкротства компании владельцы привилегированных акций получают право первоочередной выплаты номинальной стоимости ценных бумаг.

Акционерные общества ведут учетную книгу (реестр) в котором в обязательном порядке фиксируются данные о держателях именных акций. Регистрация необходима не только при первом получении, но и при последующей перепродаже ценных бумаг. Это позволяет создать своеобразную страховку от скупки контрольного пакета акций (более 51% от всех выпущенных акций), людьми, чьи финансовые вложения имеют сомнительное происхождение. Акции на предъявителя допускаются в свободное обращение на фондовом рынке. При создании АО учредители заключают договор, в котором прописываются.