Acuerdo corporativo _____________________________________ (nombre de la empresa comercial) __________ "___"________ ____ ciudad _________________________________________________, siendo___ participante (nombre completo, datos del pasaporte del participante de la empresa) ____________________________ con el tamaño de la participación en el capital autorizado _______, (nombre de la empresa empresa) _____________________________________________________ , siendo___ participante (nombre completo, datos del pasaporte del participante de la empresa) ______________________________ con el tamaño de la participación en el capital autorizado _______, (nombre de la empresa comercial) ___________________________, siendo___ participante _________________________ (nombre) (nombre de la empresa empresa) con el tamaño de la participación en el capital autorizado ________ , representado por _____________________, (cargo, nombre completo) actuando__ sobre la base de _________________________________________________, (Estatuto, reglamento, poder o pasaporte) ___________________________, siendo___ participante _________________________ (nombre) (nombre de la empresa comercial) con una participación en el capital autorizado de ________, representada por _____________________, (cargo, nombre completo) actuando sobre la base de _________________________________________________, (Estatuto, reglamento, poder o pasaporte) en adelante denominado “ Participantes”, han celebrado este Acuerdo sobre el ejercicio de los derechos corporativos de los participantes ____________________________ (nombre de la empresa comercial) (en adelante, “Sociedad”).

1. RESPONSABILIDADES DE LOS PARTICIPANTES

1.1. Los participantes se comprometen a ejercer sus derechos corporativos en el siguiente orden:

al votar reunión general Los Miembros de la Sociedad en los asuntos ______________________________________________________________ en el caso de _________________________________________________________ acuerdan la opción de voto con los demás Miembros;

al votar en la asamblea general de los Miembros de la Compañía sobre temas _________________________________________________________________ en el caso de _______________________________________________________________, abstenerse de votar “a favor” (o: “en contra”);

en el caso de ______________________________________________________________ Los Participantes se comprometen a abstenerse de ejercer los derechos a _____________________________________________________ previstos en el párrafo ___ de los Estatutos de la Compañía.

1.2. Los participantes se comprometen a ejercer sus derechos sobre acciones (acciones) en el siguiente orden:

Adquirir acciones (acciones) de la Compañía a un precio no inferior a ________ (__________) rublos en el caso de _______________________________________;

Abstenerse de enajenar acciones (acciones) de la Sociedad a un precio no inferior a ________ (__________) rublos y no superior a ________ (__________) rublos en el caso de _______________;

Acciones extranjeras (acciones) de la Compañía a un precio que no exceda de ________ (__________) rublos en el caso de _________________________________________;

Abstenerse de enajenar gratuitamente acciones (acciones) en caso de ___________________________________________________________________.

1.3. Los participantes se comprometen a realizar coordinadamente acciones relacionadas con la gestión de la Sociedad durante el período de reorganización: 1) _______________________________________ se compromete a realizar las siguientes acciones dentro de los ___ días (nombre completo o nombre del participante) a partir del momento de la decisión sobre la fusión está hecho: ________ __________________________________________________________________________; 2) _______________________________________ se compromete a realizar las siguientes acciones dentro de los ___ días (nombre completo o nombre del participante) a partir del momento en que se toma la decisión de adherirse: ________________________________________________________________________; 3) _______________________________________ se compromete a realizar las siguientes acciones dentro de los ___ días (nombre completo o nombre del participante) a partir del momento en que se toma la decisión de adherirse: ________________________________________________________________________; 4) _______________________________________ se compromete a realizar las siguientes acciones dentro de los ___ días (nombre completo o nombre del participante) a partir del momento en que se toma la decisión de adherirse: ________________________________________________________________________; 5) _______________________________________ se compromete a realizar las siguientes acciones dentro de los ___ días (nombre completo o nombre del participante) a partir del momento en que se toma la decisión de adherirse: ________________________________________________________________________________; 1.4. Los participantes se comprometen a realizar coordinadamente acciones relacionadas con la gestión de la Sociedad durante el período de liquidación: 1) _______________________________________ se compromete a realizar las siguientes acciones dentro de los ___ días (nombre completo o nombre del participante) desde el momento de la decisión de afiliarse está hecho: __________________________________________________________________________; 2) _______________________________________ se compromete a realizar las siguientes acciones dentro de los ___ días (nombre completo o nombre del participante) a partir del momento en que se toma la decisión de adherirse: ________________________________________________________________________; 1.5. Los participantes se comprometen a correr con los costos de reorganización y liquidación de la Compañía en proporción al número de acciones (acciones) que posean.

2. DERECHOS DE LOS PARTICIPANTES

2.1. Los participantes tienen derecho:

De acuerdo con la legislación vigente y los estatutos de la Sociedad, participar en la junta general de Participantes con derecho a votar en todos los asuntos de su competencia;

Recibir dividendos;

En caso de liquidación de la Sociedad, recibir parte de su patrimonio;

- _____________________________________________________________________. (otros derechos además de los previstos por la ley y la carta) 2.2. ___________________________________, junto con lo anterior, tiene derecho a: (nombre completo o nombre del participante) _______________________________________________________________________. (otros derechos de un participante individual)

3. FORMAS DE GARANTIZAR EL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES

3.1. En caso de incumplimiento de las obligaciones asumidas en virtud de este Acuerdo, el Participante deberá pagar una multa de ________ (__________) rublos.

3.2. En caso de cumplimiento indebido de las obligaciones asumidas en virtud de este Acuerdo, el Participante será responsable en la forma de _______________.

3.3. Por incumplimiento del plazo para el cumplimiento de las obligaciones monetarias asumidas en virtud de este Acuerdo, el Participante deberá pagar una multa por el monto del ________ (__________) por ciento del monto de las obligaciones por cada día de retraso.

3.4. En caso de violación de este Acuerdo y causar pérdidas a la Compañía y (o) los Participantes, otros Participantes tienen derecho a exigir legalmente una compensación por dichas pérdidas en el siguiente orden: ____________________________.

3.5. El pago de una multa o sanción no exime al Participante obligado del cumplimiento de la obligación en especie.

4. FUERZA MAYOR

4.1. Los participantes quedan liberados del cumplimiento parcial o total de las obligaciones derivadas de este Acuerdo si el incumplimiento fue consecuencia de circunstancias fuerza mayor que surjan después de la celebración de este Acuerdo como resultado de eventos extraordinarios que el Participante no pudo prever ni prevenir con medidas razonables. Las circunstancias de fuerza mayor incluyen eventos en los que el Participante no puede influir y de cuya ocurrencia no es responsable, por ejemplo: terremoto, inundación, incendio, así como una huelga, regulaciones gubernamentales u órdenes de organismos gubernamentales.

4.2. Un Participante que invoque circunstancias de fuerza mayor está obligado a informar inmediatamente a otros Participantes sobre la ocurrencia de tales circunstancias por escrito y, a solicitud de otros Participantes, debe presentar un documento de certificación.

4.3. Un Participante que no pueda, debido a circunstancias de fuerza mayor, cumplir con sus obligaciones en virtud de este Acuerdo está obligado a hacer todo lo posible para compensar las consecuencias del incumplimiento de sus obligaciones lo antes posible.

5. CONSIDERACIÓN DE DISPUTAS

5.1. Los Participantes están obligados a hacer todo lo posible para resolver mediante negociaciones todos los desacuerdos y disputas que puedan surgir en relación con la implementación de este Acuerdo.

5.2. Las disputas y desacuerdos que las Partes no hayan resuelto mediante negociaciones se remiten para su consideración a los tribunales establecidos por la legislación vigente de la Federación de Rusia.

5.3. Una transacción celebrada por una de las partes de este Acuerdo en violación de las disposiciones del Acuerdo puede ser declarada inválida por un tribunal a solicitud de una de las partes de este Acuerdo solo si la otra parte de la transacción conocía o debería haber conocido las restricciones proporcionadas. por este Acuerdo.

5.4. Las partes del Acuerdo no tienen derecho a invocar su nulidad debido a su contradicción con las disposiciones de los estatutos de la Compañía.

6. DISPOSICIONES FINALES

6.1. Todos los cambios y adiciones a este Acuerdo son realizados por las partes por escrito.

6.2. Este Acuerdo no crea obligaciones para las personas que no participan en él como partes.

6.3. La terminación del derecho de una de las partes de este Acuerdo a una participación en el capital autorizado de la Compañía (o: a acciones) no implica la terminación del Acuerdo en relación con las partes restantes.

6.4. Este Acuerdo está redactado en ___ copias.

7. APLICACIÓN

7.1. Extracto del registro de partícipes de la Sociedad con fecha "___"______ ____, N ___.

8. FIRMAS DE LOS PARTICIPANTES

________________/_______________/ (firma/nombre completo) ________________/_______________/ (firma/nombre completo) ________________/_______________/ (firma/nombre completo) M.P. ________________/_______________/ (firma/nombre completo) M.P.

Documentos relacionados

— en el sitio web del Consultor

Un acuerdo corporativo es un acuerdo entre participantes comerciales. Lo celebran los participantes en LLC o sociedades anónimas. Hasta 2014 los tribunales no reconocían los pactos societarios, pero ahora el artículo 67.2 del Código Civil habla de ellos.

El acuerdo corporativo no reemplaza la carta. Estos son documentos diferentes. El estatuto determina el tamaño del capital autorizado, las acciones de los participantes y el procedimiento para su trabajo conjunto. El acuerdo corporativo no anula el estatuto, sino que lo especifica y complementa.

Los acuerdos corporativos funcionan en empresas con dos participantes y en sociedades anónimas con la junta directiva. Ayudan a acordar cómo deben actuar los socios Diferentes situaciones:

• durante una pelea, si los socios no pueden tomar una decisión común. Por ejemplo, un socio quiere atraer un inversor y el otro no. Para tomar una decisión, necesitas ⅔ de votos. Son dos, lo que significa que tienen ½ votos cada uno, la decisión está en suspenso;
• en caso de pérdidas. Los socios lanzan un nuevo negocio. Uno se convierte en inversor e invierte veinte millones de rublos en el negocio. Pone la condición de que en dos años el beneficio sea de al menos diez millones de rublos. Si esto no sucede, el segundo socio está obligado a vender su parte por diez rublos o comprar la parte del inversor por veinte millones de rublos;
• ¿Quién recibe qué dividendos? Por ejemplo, si una empresa gana cinco millones de rublos al año, un socio recibe el 20% de las ganancias, el otro el 30% y el resto se destina al desarrollo de la empresa;
• cómo votarán los miembros en las asambleas generales. La LLC tiene tres participantes, uno de los cuales invierte una gran cantidad en el negocio. Los participantes estipulan que los otros dos votarán en reuniones como la de este inversor;
• quién aporta qué al negocio y qué. Por ejemplo, uno proporciona máquinas, el segundo, computadoras y el tercero debe completar los documentos de licencia comercial antes de una fecha determinada;
• uno de los socios quiere dejar el negocio. El contrato social establece a qué precio vende su acción y qué obligaciones tiene;
• en qué casos la empresa celebra juntas generales. Se celebran asambleas generales para acordar ofertas clave, resolver cuestiones relativas a financiación adicional y captación de préstamos;
• cómo atraer inversiones. Los participantes deciden quién puede convertirse en inversor, en qué plazo, qué propiedades se pueden invertir en el negocio;
• cómo evitar la competencia desleal. Por ejemplo, dos socios están abriendo una empresa en el ámbito de la publicidad online, pero uno de ellos ya posee un negocio similar. Los socios acuerdan que no le quitarán clientes empresa general a los tuyos personales.

De hecho, un acuerdo corporativo puede detallar cualquier situación que pueda llevar a una empresa a un callejón sin salida. Hubo un caso así en mi práctica.

Un restaurador con experiencia, chefs y reputación en Moscú quería abrir un restaurante. Encontró un inversor que estaba dispuesto a donar 10 millones de rublos y a cambio recibir una participación en el negocio. Para proteger su dinero, el inversor propuso celebrar un acuerdo corporativo con las siguientes condiciones:

si el beneficio para el segundo año sin impuestos es inferior a 5 millones de rublos, el inversor compra la participación del restaurador por 1 rublo;

Si el dueño del restaurante no quiere vender su parte, puede comprar la parte del inversor por 15 millones de rublos.

El inversor intentaba protegerse en caso de que el restaurante no se convirtiera en popular entre los clientes y no fuera rentable. Y así sucedió. Como resultado, el inversor compró la parte del restaurante por un rublo y contrató a otro gerente, que hizo que el restaurante fuera rentable.

Un acuerdo corporativo no interfiere con las relaciones humanas entre socios y no determina quién tiene razón o no en una disputa. En este sentido, un acuerdo corporativo es similar a un acuerdo matrimonial. Según el contrato matrimonial, el tribunal no considera que la esposa haya cocinado borscht sin sabor y que el marido no haya sacado la basura. Lo más importante es cómo dividen la propiedad. Sin un acuerdo, el tribunal dividirá la propiedad al cincuenta por ciento, pero con un acuerdo, según lo acordado.

También lo es el acuerdo corporativo. Estuvimos de acuerdo: debemos llevarlo a cabo. El socio indicó que vendería su participación por 10 rublos; si la empresa no obtiene beneficios, entonces deberá venderla. Si el socio se niega a vender la acción por tal cantidad, el tribunal decidirá según el contrato social.

Un acuerdo corporativo resuelve disputas, incluso si los socios comerciales son marido y mujer.

Hemos desarrollado una plantilla con los puntos principales que se pueden plasmar en un acuerdo corporativo. Nuestro acuerdo se refiere a la situación en la que dos socios inician un proyecto común. En la plantilla marqué en amarillo las condiciones que puedes cambiar para adaptarlas a tus necesidades. Pero es mejor acudir a un abogado para redactar un nuevo contrato.

Escribiremos una redacción aproximada para cláusulas importantes del contrato:

• objetivos de la empresa. Puede escribir esto y sustituir el campo de actividad por el suyo: “La empresa opera en el ámbito de la construcción de inmuebles residenciales. Es posible cambiar el ámbito de actividad por decisión de la junta general de participantes. La decisión debe tomarse por unanimidad";
• estructura de los órganos de gobierno. En este párrafo, los socios indican quién administra la sociedad: “El único órgano ejecutivo de la sociedad es el director general. Es elegido por decisión de la junta general de participantes";
• financiación básica e inversiones adicionales. Los socios especifican qué acciones tienen en el capital autorizado y quién aporta dinero adicional: “Rabinovich posee el 60% del capital autorizado, Venture LLC, el 40% del capital autorizado. El capital autorizado de la empresa es de 100.000 rublos. Dentro de los 20 días hábiles siguientes a la fecha de la firma del acuerdo, Rabinovich se compromete a conceder a la empresa un préstamo en los términos del Apéndice 3";
• el derecho a recibir información sobre las actividades de la empresa. La redacción podría ser la siguiente: “Cada Parte tiene libre acceso a los documentos e información sobre las actividades de la empresa. A solicitud escrita del participante, la empresa proporciona: informes trimestrales y anuales según estándares RAS, informes de ventas y proyectos en curso”;
• Procedimiento de distribución de utilidades. Los socios acuerdan qué parte de las ganancias recibe cada uno y qué parte se destina al desarrollo;
• reducción de los derechos de los participantes a la remuneración. Por ejemplo, un participante acepta apoyar las decisiones del socio principal a cambio de una tarifa: “El participante 1 se compromete a votar de la misma manera que el participante 2 sobre las cuestiones del Apéndice 6. Para ello, cada mes a más tardar el día 30, el participante 1 recibe una remuneración de 100.000 rublos. La excepción son las decisiones sobre inversiones de terceros en la sociedad”.
• restricciones a la circulación de acciones. Los participantes acuerdan las condiciones bajo las cuales el participante no puede abandonar la empresa y vender su acción;
• Resolver situaciones de estancamiento cuando los participantes no pueden llegar a un acuerdo. La redacción podría sonar así: “Si ha surgido una situación de punto muerto, cualquiera de las Partes podrá notificar a la otra Parte que es imposible resolver la situación. Para ello existen 30 días naturales a partir de la fecha en que se completaron los procedimientos de conciliación previstos en la cláusula 10.3. La Parte adjuntará a la notificación una oferta para vender su participación en el capital autorizado y adquirir una participación en el capital autorizado de la segunda Parte de conformidad con los requisitos del artículo 435 del Código Civil de la Federación de Rusia”.
• restricción de la competencia. Por ejemplo, los participantes deciden que ninguno de ellos puede abrir una empresa en un campo similar: “Cada parte se compromete a no realizar actividades que creen competencia con las actividades de la empresa”;
• Procedimiento de liquidación y distribución de bienes. Los socios acuerdan que al liquidarse la empresa, cada uno recibe el 50% de los bienes de la empresa que queden después de la liquidación;
• nominación de candidatos para la dirección de la empresa, nombramiento y despido de empleados clave. Puede escribir, por ejemplo, así: "Venture LLC puede enviar un candidato director general en una junta general extraordinaria de participantes, que deberá celebrarse a más tardar a finales de año. Al reelegirse el Director General, las Partes podrán proponer sus candidatos”;
• transacciones con activos clave. Por ejemplo, los participantes toman decisiones sobre la enajenación de bienes inmuebles de la empresa en una junta general de participantes. La decisión se considerará adoptada si los participantes votaron por unanimidad;
• votación en las asambleas generales. Los socios determinan los asuntos que se resolverán en la junta: “La competencia de la junta general de participantes de la sociedad incluye las cuestiones del Anexo 6 ​​y las cuestiones que son competencia de la junta general según la legislación vigente”;
• aprobación transacciones importantes y transacciones de partes interesadas;
• acciones en caso de violaciones. Se trata de pérdidas, sanciones, opciones de sanción, impugnaciones de transacciones y decisiones de los órganos de administración. Por ejemplo, si se violan ciertas cláusulas del contrato, la parte que violó el contrato paga 3 millones de rublos por cada violación.

He aquí otro ejemplo en el que los tribunales se basan en las disposiciones de un acuerdo corporativo y actúan sobre su base.

Caso No. A60-12804/2015 sobre violación de los derechos de Yanchy - en el sitio web del tribunal de arbitraje

Yanchy, Lapin, Babchenko Yu.N. y Babchenko G. A. se convirtieron en participantes de LLC " casa comercial VEO" y distribuyó participaciones en el capital autorizado en 25%, 50%, 12,5% y 12,5%. La "Casa de Comercio" poseía un edificio no residencial.

Según el acuerdo corporativo, Yanchy y Babchenko decidieron que en las reuniones respetarían las decisiones de Lapin. Otra condición del acuerdo: ninguno de los participantes puede vender su participación y abandonar la empresa. La excepción es que todos los participantes decidan vender un edificio que pertenece a la sociedad. En este caso, venden sus acciones a Lapin.

Yanchii acudió a los tribunales y afirmó que el acuerdo limitaba sus derechos. Se preguntan por qué debería vender su parte si el edificio se vende y por qué debería votar como Lapin.

El tribunal examinó el acuerdo corporativo y dijo que el propio Yanchii lo firmó en tales condiciones. El acuerdo no contradice la carta. El tribunal no encontró pruebas de que Yanchey fuera obligado a firmar tal acuerdo. Por tanto, el tribunal rechazó las demandas de Yanchey.

Cuando los socios comerciales inician un negocio común, rara vez piensan en el futuro y dejan de lado los pensamientos sobre un posible conflicto. El tiempo pasa y en algún momento surgen desacuerdos entre ellos, que desembocan en un conflicto corporativo a gran escala. Hay negociaciones infructuosas, juicios, el negocio va muriendo lentamente...

Un acuerdo corporativo redactado previamente entre los participantes de una LLC (o JSC) le permite resolver el conflicto de manera mucho más rápida y eficiente.

Es similar a un contrato matrimonial entre cónyuges, sólo que se celebra entre socios comerciales.

Hablemos de cómo celebrar un acuerdo corporativo y qué condiciones incluir en su contenido.

El concepto de acuerdo corporativo y su significado.

El 1 de septiembre de 2014, se introdujo el concepto de acuerdo corporativo en el Código Civil de la Federación de Rusia. Pero en la práctica ya era conocido incluso antes de eso. Aunque hace poco más de diez años se puso en duda la posibilidad de su encarcelamiento en Rusia.

En 2006, el Servicio Federal Antimonopolio del Distrito de Siberia Occidental se negó a reconocer un acuerdo de accionistas, sujeto a la legislación sueca, celebrado en empresa rusa - operador móvil"Megáfono". El caso causó mucho ruido (N° A75-3725-G/04-860/2005)

Y ya en 2008-2009. se hicieron cambios en las leyes sobre sociedades empresariales, que permitió a los participantes de LLC celebrar acuerdos sobre el ejercicio de los derechos de los participantes de la empresa (Cláusula 3, artículo 8 de la Ley "Sobre LLC"), y accionistas de JSC - acuerdos de accionistas (Artículo 32.1 de la Ley "Sobre JSC" ).

Estos términos se combinaron en el art. 67.2 Código Civil de la Federación de Rusia concepto general"acuerdo corporativo".

Un acuerdo corporativo es un acuerdo entre socios comerciales sobre el procedimiento para ejercer y ejercer sus derechos corporativos.

En este acuerdo, los participantes pueden arreglar:

• acuerdos sobre el procedimiento de gestión de la empresa (por ejemplo, determinar el procedimiento de votación en la junta general);
• el procedimiento de entrada de nuevos participantes y salida de antiguos;
• características de las relaciones de propiedad tanto entre los propios participantes como entre los participantes y la empresa.

Todo lo que he enumerado es una "traducción" accesible del contenido del párrafo 1 del art. 67.2 del Código Civil de la Federación de Rusia al ruso (ese es el objetivo de mi blog).

Siempre debemos recordar muy punto importante - un acuerdo corporativo no reemplaza los estatutos de la empresa, sino que los complementa. Este acuerdo no puede crear derechos y obligaciones para sus partes que no estén previstos por las Leyes sobre LLC y JSC. Especifica el método de su implementación y ejecución en consecuencia.

Por ejemplo, un acuerdo corporativo puede, con más detalle que en el estatuto, determinar el procedimiento para la formación de órganos de dirección: el número de directores que representan los intereses de cada participante (grupo de participantes), el número de directores "independientes", etc.

El principal valor de un acuerdo corporativo es que permite "onshore" acordar el papel de cada uno de los socios comerciales en las actividades de la empresa y el procedimiento para un "divorcio" civilizado entre ellos si el negocio no se ha justificado, o uno de los participantes ha “perdido interés en ello” o en la situación.

Sutilezas de la celebración de un acuerdo corporativo y régimen de confidencialidad.

Se pueden celebrar acuerdos corporativos en LLC y JSC con dos o más participantes (accionistas).

Puede celebrar un acuerdo corporativo en cualquier momento. Pero es aconsejable hacer esto desde el comienzo de las actividades de la empresa para suavizar de antemano posibles "esquinas agudas".

También se puede celebrar un acuerdo en caso de cambio en la composición de los participantes o accionistas. En tales situaciones, los antiguos participantes a menudo temen que los nuevos participantes los alejen de administrar el negocio, y los nuevos participantes temen ser engañados. Un acuerdo corporativo hará que ambos se sientan más cómodos.

Tenga en cuenta: cláusula 9 del art. 67.2 del Código Civil de la Federación de Rusia extiende el régimen de acuerdos corporativos a acuerdos entre participantes de la empresa y terceros.

En la práctica, estos pueden ser acuerdos:

• entre los partícipes de la empresa y sus acreedores;
• entre los participantes actuales y futuros participantes de la empresa (compradores potenciales de acciones o acciones en la etapa de negociaciones con ellos).

También es posible una opción mixta, cuando los participantes acuerdan con los acreedores la transferencia de acciones o acciones a estos últimos si se cumplen determinadas condiciones.

En el apartado 3 del art. 67.2 del Código Civil de la Federación de Rusia establece un requisito para la forma de un acuerdo corporativo: se concluye por escrito mediante la redacción de un documento firmado por las partes.

La ley no limita el número de acuerdos corporativos en una empresa. Se pueden concluir tantos como quieras.

Por ejemplo, una LLC tiene 5 participantes. Todos ellos pueden celebrar un acuerdo corporativo por cinco. Luego cuatro de ellos firman otro. De estos cuatro, dos y el que no participó en el segundo convenio social podrán celebrar un tercero, etc. Todos serán válidos.

Sin embargo, aún no está claro qué hacer si los términos de diferentes acuerdos corporativos se contradicen entre sí. Práctica judicial Todavía no en este sentido, pero se puede suponer que los tribunales analizarán cada uno de ellos, verificarán la legalidad y la buena fe de sus términos y, en general, se basarán en los acuerdos que se concluyeron anteriormente.

El contrato social tiene un régimen especial de confidencialidad.

Por regla general(párrafo 1, cláusula 4, artículo 67.2 del Código Civil de la Federación de Rusia) los socios que hayan celebrado un acuerdo corporativo deben notificar a la empresa el hecho de su celebración. No es necesario revelar su contenido. Sólo puede ser conocido por las partes que celebraron el contrato.

En otras palabras, los socios le dicen a la empresa que han celebrado un acuerdo corporativo, pero no se puede decir exactamente qué acordaron. Deje que otros adivinen y hagan suposiciones.

Si no se cumple la obligación de notificar a la empresa, los participantes que no firmaron el contrato corporativo tienen derecho a exigir una indemnización por las pérdidas a quienes aceptaron.

Sin embargo, en el Código Civil de la Federación de Rusia, con respecto a la confidencialidad de un acuerdo corporativo celebrado en una JSC pública, hay una referencia a la Ley de JSC. La información sobre la notificación de una JSC pública sobre el hecho de celebrar un acuerdo de accionistas debe divulgarse y publicarse en Internet (cláusula 5.1 del artículo 32.1 de la Ley de JSC).

En una sociedad anónima no pública, la información sobre el hecho de celebrar un acuerdo de accionistas sigue siendo confidencial, es decir, no va más allá de la empresa.

Existe otra regla especial que limita la confidencialidad de un acuerdo corporativo. Deberá notificar a la autoridad tributaria sobre su presencia e ingresar la información relevante en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado si:

1. el acuerdo corporativo prevé un volumen de derechos que es desproporcionado con respecto a las acciones de participación (en este caso, la información sobre el alcance previsto de los poderes de los participantes se ingresa en el Registro Unificado Estatal de Personas Jurídicas - párrafo “l.1”, párrafo 1, artículo 5 de la Ley de Registro Estatal de Personas Jurídicas y Empresarios Individuales);
2. el acuerdo corporativo establece restricciones y condiciones para la enajenación de acciones o intereses (cláusula “l.2”, párrafo 1, artículo 5 de la Ley de Registro Estatal de Personas Jurídicas y Empresarios Individuales).

Si su acuerdo corporativo no contiene tales condiciones, no es necesario que notifique a la autoridad fiscal sobre su celebración.

El principio de libertad de contratación permite prever en un acuerdo corporativo un procedimiento de actuación en casi todas las situaciones en las que puedan encontrarse los participantes de la empresa.

Las leyes sobre LLC y JSC establecen muchas cuestiones que las partes pueden acordar en el estatuto. De lo contrario, el participante podrá perder algunos derechos, o actuará regla general establecido por la ley.

Para evitar esto, simplemente puede asignar ciertos derechos a los socios comerciales en el estatuto y especificar el procedimiento para su implementación en el acuerdo corporativo.

Las siguientes son cuestiones que pueden abordarse en el acuerdo.

Condiciones y procedimiento para la financiación de empresas

• Puede determinar quién y cuánto dinero o propiedades invertirá en el negocio. Esto podría ser simplemente una contribución al capital autorizado, o podría ser un préstamo, o tal vez una transferencia de propiedad a la empresa (por ejemplo, Equipo de producción) o una inversión en su adquisición. También es posible una combinación de varios métodos a la vez.
• Condiciones y plazos de financiación. Por ejemplo, se puede estipular que la financiación se proporcionará en tramos, así como prever las condiciones y plazos para la prestación de cada uno de ellos.
• El procedimiento para atraer inversiones de terceros. Los participantes pueden determinar los requisitos para los inversores, las condiciones y plazos para atraer inversiones.

Enajenación de acciones (acciones)

• Se puede acordar que los participantes no enajenarán ni gravarán (por ejemplo, pignorar) acciones (acciones) durante un período de tiempo determinado o hasta que ocurra un evento determinado.
• Los participantes tienen derecho a acordar las condiciones para la salida de uno de los socios del negocio. Por ejemplo, ¿a qué precio debería vender su acción y qué obligaciones tiene?
• Los participantes pueden especificar las condiciones para aumentar o disminuir el capital autorizado.

Cuestiones de votación en las juntas generales

• Un acuerdo corporativo brinda a los participantes minoritarios la oportunidad de desarrollar una posición acordada sobre determinadas cuestiones de la gestión de la empresa.
• Los participantes podrán acordar un procedimiento para la aprobación preliminar de una posición común sobre los asuntos incluidos en el orden del día de la junta general. Incluso se puede establecer la regla de que si no se llega a un acuerdo, en la junta general todos votarán "en contra".
• También puede incluir la siguiente regla: las partes del acuerdo corporativo se abstendrán de presentar una propuesta para incluir temas predeterminados en el orden del día de la junta general. Si, en violación de esta regla, alguien plantea una pregunta "prohibida", todos los demás votan "en contra".
• De hecho, se puede acordar votar de forma conjunta y unánime sobre casi cualquier tema que sea competencia de la junta general de participantes (accionistas) por ley.

Cuestiones de gestión social.

• En un acuerdo corporativo, es posible definir con más detalle los detalles de la formación de los órganos de dirección que en el estatuto. Por ejemplo, puede prever cuántos directores y directores “independientes” habrá en la empresa que representen los intereses de ciertos participantes (accionistas) o sus grupos.
• Puede fijar los requisitos para una persona que postule al puesto de director general.

Procedimiento para salir de situaciones de estancamiento

• Los socios pueden determinar de antemano el procedimiento de “divorcio” si el negocio “no funciona”. Digamos que un participante invierte 10 millones de rublos en la empresa. con la condición de que en un año el beneficio alcance los 5 millones de rublos. Si después de un año el beneficio es inferior a 5 millones de rublos, el segundo participante está obligado a vender su participación por 5 rublos o comprar la participación del inversor por 10 millones de rublos.
• Los participantes podrán proporcionar un mecanismo de salida. Para hacer esto, primero debe definir en el contrato qué constituye exactamente una situación de punto muerto (por ejemplo, no tomar una decisión sobre un tema determinado más de 3 veces seguidas). Además, son posibles varias opciones: obligar a uno u otro participante a comprar una acción a un precio predeterminado, reorganizar la empresa en forma de escisión o escisión.

Otras preguntas

• El procedimiento de distribución de beneficios: cuánto y en qué condiciones recibe cada socio y cuánto dinero se destina al desarrollo de la empresa.
• Condiciones para transacciones con activos clave, transacciones importantes y transacciones con partes interesadas.
• Restricción de la competencia. Se puede acordar que ninguno de los participantes abrirá otras empresas en el mismo sector. Si alguien ya tiene un negocio en un área similar, se compromete a no desviar clientes de la empresa general a la suya propia.
• Puede determinar el procedimiento para liquidar la empresa y distribuir la propiedad restante después de esto.

Según una famosa fórmula latina, “los contratos deben cumplirse”. Por desgracia, esto no siempre sucede. Sucede que alguien viola un acuerdo corporativo:

• el participante prometió invertir una gran cantidad de inversión y no lo hizo;
• uno de los participantes viola el acuerdo de limitación de la competencia y abre una empresa en el mismo o similar sector;
• bloquea la conclusión de una transacción;
• viola las reglas de votación, etc.

Un acuerdo corporativo no le ayudará a obligar a su socio a actuar de forma estricta. en cierta forma. Pero le permitirá rendir cuentas por violar los acuerdos alcanzados.

El alcance de la responsabilidad puede estar previsto en el propio acuerdo corporativo. Esto podría ser una multa, sanción, opción de penalización, etc. Por ejemplo, los participantes pueden estipular que un participante que violó las reglas de votación en una junta general debe pagar una multa por esto o vender su acción.

Las consecuencias de determinadas violaciones del contrato social están previstas en el apartado 6 del art. 67.2 del Código Civil de la Federación de Rusia.

Si las partes del acuerdo fueran Todos los participantes LLC (JSC), entonces una decisión de la junta general tomada en violación de sus términos puede ser declarada inválida ante el reclamo de una de las partes del acuerdo.

Pero al mismo tiempo, la invalidación de esta decisión no implica automáticamente la invalidez de la transacción concluida sobre su base. Esto protege los intereses de terceros de buena fe.

Si una de las partes realiza una transacción que viola el acuerdo corporativo, las otras partes pueden impugnarla ante los tribunales, pero sólo si la contraparte del infractor conocía o debería haber conocido las restricciones pertinentes establecidas por ese acuerdo.

Esto es todo lo que quería contarles sobre los acuerdos corporativos, cuya práctica se está extendiendo cada vez más en Rusia.

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Modelo de acuerdo entre participantes de LLC (acuerdo corporativo) el lector puede descargarlo desde el enlace del artículo. Además, te contamos qué actos legislativos Se regula el procedimiento para la celebración de un contrato, cuál es su contenido y cómo formalizarlo adecuadamente.

Acuerdo corporativo entre participantes de LLC (acuerdo corporativo): disposiciones generales

Un acuerdo corporativo (a menudo llamado acuerdo corporativo) es un documento escrito celebrado entre los participantes de una organización con el objetivo de llegar a acuerdos sobre acciones coordinadas en la gestión de la empresa. El acuerdo puede definir no sólo las acciones que deben realizar los participantes de la empresa, sino también las acciones de las que deben abstenerse. La celebración de acuerdos corporativos es posible desde 2008 y actualmente se ha formado la práctica de aplicar la legislación en esta área.

El procedimiento para la celebración de acuerdos está establecido por dos normas legislativas principales:

• Arte. 67.2 del Código Civil de la Federación de Rusia.
• Arte. 8 Ley federal “Sobre empresas con de responsabilidad limitada" de fecha 08/02/1998 No. 14.

Se puede llegar a un acuerdo tanto entre todos los participantes de la empresa como entre algunos de ellos. Para los participantes de LLC que no participan en el acuerdo, no surgen derechos ni obligaciones.

Las partes del acuerdo pueden ser no solo los participantes de la LLC, sino también terceros, por ejemplo, los acreedores de la organización. Sin embargo, la ley no menciona nada sobre la posibilidad de incluir a la propia empresa entre las partes del acuerdo.

El documento está redactado por escrito y certificado con las firmas de las personas que lo celebraron. Después de la firma, las partes del acuerdo notifican tanto a la propia empresa como a otros participantes que no participan en el acuerdo.

La notificación de la celebración de un acuerdo no implica que sus partes deban familiarizar a otros participantes de la LLC con el contenido del documento. Esto es exactamente una notificación, es decir. traer información relevante a la atención de los participantes de la LLC y de la propia empresa.

Si por no notificar la celebración del contrato se causan pérdidas a otros participantes de la empresa o a la propia empresa, tienen derecho a exigir una indemnización a las partes del contrato.

¿Qué derechos y obligaciones puede contener el acuerdo de los participantes de la LLC (acuerdo corporativo)?

En la práctica, un acuerdo corporativo es una herramienta adicional para la gestión de una empresa. A falta de acuerdo, los participantes de la empresa actúan por separado, por separado, guiados por intereses personales. El acuerdo de empresa les obliga a actuar de manera uniforme y a guiarse por las disposiciones contractuales. Tiene las características tanto de un contrato civil como de una decisión de la junta general de la organización.

El acuerdo social puede estipular:

1. El procedimiento para votar sobre determinadas cuestiones que los participantes de la LLC someten a discusión en las juntas generales. Por ejemplo, se puede afirmar que las partes del acuerdo deben votar a favor de la inclusión de determinadas disposiciones en los estatutos de la empresa, incluidas las que definen la estructura de los órganos de dirección de la empresa.
2. El procedimiento de gestión conjunta de los activos de la organización.
3. El procedimiento y motivos para la adquisición y venta de acciones del capital autorizado de una organización por las partes del acuerdo.
4. El procedimiento para determinar el precio de una acción en el momento de su enajenación.
5. La obligación de no enajenar acciones del capital autorizado antes de que concurran determinadas circunstancias.

El papel de un acuerdo corporativo es bastante serio. Si se concluye un acuerdo entre todos los participantes de la empresa y uno de ellos no lo cumple, lo que afecta la decisión tomada en la junta general, esto da derecho a impugnar dicha decisión (a cualquier participante de la empresa). Todas las disputas no se resuelven en tribunales de jurisdicción general, sino en tribunales de arbitraje.

Una cláusula importante se indica en el párrafo 37 de la Resolución del Pleno de las Fuerzas Armadas de la Federación de Rusia "Sobre la solicitud..." del 23 de junio de 2015 No. 25. Según este párrafo de la Resolución del Pleno, Incluso si las disposiciones de un contrato social contradicen los estatutos de la empresa, esto no da a las partes del contrato el derecho de referirse a su nulidad, debido a la presencia de esta circunstancia. Esto no significa que el acuerdo empresarial pueda entrar en conflicto con los estatutos. No debe haber discrepancias sobre los temas incluidos en el estatuto de la organización, ya que el documento constitutivo tiene prioridad sobre el acuerdo corporativo.

Modelo de acuerdo corporativo entre participantes de LLC: procedimiento para su elaboración

La forma del acuerdo corporativo no ha sido aprobada a nivel legislativo. Esto significa que se puede compilar de cualquier forma. Lo más importante es que el acuerdo incluya los derechos y obligaciones de sus participantes (los mencionamos anteriormente) y esté firmado por ellos.

1. Título del documento.
2. Fecha y lugar de encarcelamiento.
3. Nombre completo, datos del pasaporte, información sobre los lugares de inscripción de los participantes.
4. Tamaño de las acciones de los participantes.
5. Deberes de las partes.
6. Derechos de las partes.
7. Responsabilidad por incumplimiento de los términos del contrato (multa, sanción, indemnización por pérdidas, etc.).
8. El procedimiento para la resolución de disputas que puedan surgir durante la ejecución del contrato.
9. El procedimiento para invalidar un acuerdo.
10. Procedimiento de resolución y modificación del contrato.
11. Lista de aplicaciones.
12. Firmas de los participantes.

Dado que no existe una forma única de documento, se puede incluir otra información en él.

Por tanto, un acuerdo corporativo es una herramienta eficaz para coordinar las acciones de los participantes de la organización en la forma definida en el mismo. Se puede descargar un modelo de acuerdo entre participantes de una organización (acuerdo corporativo) desde el enlace al principio del artículo.